真正的“社會(huì )投資人+EPC”模式詳解!
近期,“社會(huì )投資人 +EPC”或“社會(huì )投資合作 +EPC”模式斬獲包括EOD模式項目在內的地方開(kāi)發(fā)項目大單的消息不斷傳來(lái)。
我們知道,“ F+EPC”模式合規的核心是要規避項目被定性為政府投資項目。其實(shí),正是《政府投資條例》出臺,把“政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資建設”這一合規要求上升到國務(wù)院條例的高度,才使得“ F+EPC”模式難以實(shí)施下去,同時(shí)各大央企國企也同時(shí)要求減少投資類(lèi)項目比例,增加現匯項目比例,對于優(yōu)質(zhì)的投資類(lèi)項目需要報集團股份公司審核通過(guò)才可以實(shí)施,很多央國企工程局及其投資公司在當前形勢下很難作為“ F”端介入項目融資環(huán)節,從而出現了“社會(huì )投資人 +EPC”等新的合作模式。
那什么才是真正的“社會(huì )投資人 +EPC”模式?
“社會(huì )投資人 +EPC”模式即工程局作為工程總承包企業(yè)來(lái)牽頭建設本項目,同時(shí)中標聯(lián)合體單位導入資金方,實(shí)現項目投資,資金方獲取投資收益。其合規要義在于:既然中標施工企業(yè)只是工程總承包單元,不參與項目投資業(yè)務(wù),也不承擔任何擔保,項目投資由聯(lián)合體資金方出資,那就是企業(yè)投資項目行為,不是政府投資項目了?!墩顿Y條例》規定“政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資實(shí)施”,而政府投資項目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”。
另外,根據《中華人民共和國招標投標法實(shí)施條例》第九條:
已通過(guò)招標方式選定的特許經(jīng)營(yíng)項目投資人依法能夠自行建設、生產(chǎn)或者提供的,可以不進(jìn)行招標。
因此,采用“社會(huì )投資人 +EPC”模式下,是可以實(shí)現招引投資者和工程招標“兩標并一標”,從而避免工程中標的不確定性。
在“社會(huì )投資人 +EPC”模式下,作為社會(huì )投資人要能夠成為該項目公司實(shí)際控制人,項目資產(chǎn)要能夠被投資人所控制;同樣的,項目的建設資金由投資人去籌集,項目資本金要由投資人出,資本金之外的融資,也要由投資人通過(guò)項目公司去籌集并負責償還,建設完成后,業(yè)主單位逐年對項目產(chǎn)權回購,資金方實(shí)現安全退出。
“EPC+F”三大主體的關(guān)系
在“EPC+F”模式下,除政府方外,一般涉及三大主體:地方國企、EPC承包商和合資公司。地方國企即前文所述項目建設單位,EPC承包商則是通過(guò)招標程序取得特定項目承包權的經(jīng)濟實(shí)體。至于合資公司,通常由地方國企與EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)合資設立,其功能在于打通特定融資渠道,并賦予EPC承包商相應的工程款結算保障。融資渠道因融資主體而異。對于“EPC+F”模式而言,政府方和地方國企通常需要借重EPC承包商的資金實(shí)力及融資能力,同時(shí)不能違反建筑法對于EPC合同的工程款結算要求。為此,EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)需要通過(guò)與地方國企共同設立合資公司,以雙方共同注入資本金的方式部分解決特定項目的EPC合同工程款支付難題及EPC承包商的合理關(guān)切。至于項目的其他資金需求,則需要通過(guò)其他融資渠道加以解決。為此,EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)和地方國企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若項目本身?yè)碛姓顿M來(lái)源(基于前文所述的特許經(jīng)營(yíng)或ABO),當然也可以用于項目融資之目的。
EPC模式是集“設計-采購-施工”于一體的工程總承包模式,又稱(chēng)交鑰匙總承包。而F+EPC模式具備EPC模式的基本特征,但在EPC模式基礎上衍生出“融資”功能,是指公共設施項目的項目業(yè)主(通常為地方國企)通過(guò)招標等方式選定社會(huì )資本方,由該社會(huì )資本方直接或間接籌措項目所需建設資金,以及承攬EPC工程總承包相關(guān)工作,待項目建設完成后移交給項目業(yè)主,在項目合作期內由項目業(yè)主按合同約定標準向合作方支付費用的融資建設模式,或者融資代建模式,政府企業(yè)金融機構常見(jiàn)投融資工程案例。
為實(shí)現上述融資安排,地方國企和合資公司之間存在一個(gè)身份轉換的問(wèn)題。即合資公司需要成為項目建設單位,從地方國企承繼其與EPC承包商之間的EPC合同。這里可能涉及到的相關(guān)合規問(wèn)題及解決方案,需要具體問(wèn)題具體分析,此處不贅。
“EPC+F”涉及的四個(gè)問(wèn)題
如前文所述,“ECP+F”模式主要適用于基礎設施項目。因此,基礎設施項目投融資的基本邏輯對該模式無(wú)疑也是適用的,該模式同樣需要回答以下四個(gè)問(wèn)題:
Q:項目所需資金從哪里來(lái)?
A:暫定答案:EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)的股權出資、項目資產(chǎn)抵押或收益權質(zhì)押融資、第三方擔保(或其他增信方式)融資。
Q:資金如何使用?
A:暫定答案:通過(guò)合資公司啟動(dòng)項目建設,支付工程款及其它費用。
Q:相關(guān)投資如何回收?
A:暫定答案:項目自身收益,以及必不可少的政府資金支持(政府履行出資義務(wù)——適用于政府投資項目、政府付費——適用于特許經(jīng)營(yíng)或ABO模式、政府回購項目資產(chǎn)或合資公司股權),具體資金來(lái)源及相關(guān)安排因項目而異。倘若完全沒(méi)有政府資金作為后盾,“EPC+F”模式的可行性存疑。
Q:如何在合法合規 的前提下解決以上三個(gè)問(wèn)題?
A:在當前的地方債管控政策環(huán)境之下,除履行對政府投資項目的出資義務(wù)之外,政府方對“EPC+F”模式的資金支持方式應當著(zhù)重避免觸碰地方債管控紅線(xiàn),這一點(diǎn)需要項目各方予以正視。
“EPC+F”涉及的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn):
一是PPP領(lǐng)域自去年底進(jìn)入清理整頓階段以來(lái),社會(huì )各界對PPP模式產(chǎn)生了一些疑慮和困惑,給“EPC+F”的迅猛發(fā)展提供了機會(huì )。
二是相比于手續繁瑣、管理嚴格的PPP推進(jìn)流程,“EPC+F”模式操作相對簡(jiǎn)單,更能滿(mǎn)足地方政府和施工方對實(shí)施效率及短期業(yè)績(jì)的要求。
三是地方政府財權事權不匹配的情況下,“EPC+F”模式能幫助地方政府籌資融資,解決實(shí)際問(wèn)題。
缺點(diǎn):
第一, 從全產(chǎn)業(yè)鏈的角度來(lái)看, 承包商在 EPC+F的項目多地從建 設環(huán)節的經(jīng)濟可行性和工程建造可行性考慮, 傾向于掩蓋運營(yíng)期的收 益風(fēng)險。
第二, 由于 EPC+F的商業(yè)模式也只完成了產(chǎn)業(yè)鏈的融資和工程建設環(huán)節,這一過(guò)程通常只需要 3-5 年時(shí)間,而沒(méi)有拓展到可持續盈利幾十年之久的后期運營(yíng)、 維護等高附加值環(huán)節。
四個(gè)典型案例
EPC+F模式既具備EPC模式的基本特征,又在此基礎上衍生出了“融資”功能,通常是指公共設施項目的項目業(yè)主通過(guò)招標等方式選定承包商,由該承包商直接或間接籌措項目所需建設資金,以及承攬工程總承包相關(guān)工作,待項目建設完成后移交給項目業(yè)主,并由項目業(yè)主按合同約定標準向承包商支付費用的融資建設模式。以下是國內EPC+F模式的幾個(gè)典型案例:
案例一 江西省豐城市梅林鎮2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程
以2018年10月19日發(fā)布的江西省豐城市梅林鎮2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程招標公告為例,該項目的招標公告中明確招標人為豐城市梅林鎮政府,建設資金由中標人進(jìn)行融資,同時(shí),投資單位中標后與豐城市人民政府另行簽訂投資協(xié)議,約定相關(guān)權利與義務(wù)。該項目投資回報機制為當新增水田面積經(jīng)相關(guān)部門(mén)驗收合格且占整個(gè)土地整治開(kāi)發(fā)面積大于等于80%時(shí),確定項目投資回報率為1.46倍(即新增加耕地指標入庫后,再向投資方支付投資成本和投資回報)。
案例二 張家口市“未來(lái)之城”綜合開(kāi)發(fā)項目
以2018年1月15日發(fā)布的張家口市“未來(lái)之城”綜合開(kāi)發(fā)項目投資人招標公告為例,該項目招標公告中明確張家口經(jīng)開(kāi)建設投資有限公司經(jīng)張家口經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )授權作為該項目的招標人,投資模式為中標單位與招標人簽署《張家口市“未來(lái)之城”綜合開(kāi)發(fā)項目投資建設合同》,中標人作為該項目的項目公司,負責該項目的整體策劃、規劃、開(kāi)發(fā)、建設和運營(yíng)。
案例三 景德鎮學(xué)院搬遷工程勘察設計采購施工總承包項目
以2018年7月16日發(fā)布的景德鎮學(xué)院搬遷工程勘察設計采購施工總承包招標公告為例,該項目的招標公告中明確招標人(即業(yè)主方)為景德鎮陶陽(yáng)置業(yè)有限公司,其控股股東為景德鎮市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。承包商中標后,直接與業(yè)主方簽署工程總承包合同。
案例四 麗水機場(chǎng)項目配套工程設計、采購、施工總承包項目
以2018年7月24日發(fā)布的麗水機場(chǎng)項目配套工程設計、采購、施工總承包招標公告為例,該項目招標公告明確的招標人(即業(yè)主方)為麗水機場(chǎng)開(kāi)發(fā)建設有限責任公司,系麗水市交通投資發(fā)展有限公司的全資子公司。同時(shí),招標公告明確配套工程建設模式為延付EPC模式(即EPC+F模式),納入EPC投資主要為工程費用和相關(guān)的工程建設其他費、勘察設計費、預備費等約為12.59億元,征遷費用、前期費用、建設單位管理費、建設期利息等不納入EPC投資。配套工程建設期4年,延付期8年,一年支付一次。延付資金比例最低為EPC投資的70%,延付利率最高為五年期貸款基準利率上浮40%(建設期延付資金利率參照延付利率執行)。
在上述案例中,雖然對外招標形式上仍屬于正常的工程總承包招標,但業(yè)主方通過(guò)設置延付期限的方式實(shí)現了由中標人負責建設資金籌集的目的,而建設期延付資金利率即相當于支付承包商的資金占用成本。
從上述幾個(gè)典型案例來(lái)看,EPC+F模式在實(shí)踐中的具體操作形式呈現了非常多樣化的特點(diǎn),從采購主體來(lái)看,既有以政府或職能部門(mén)作為采購主體的,也有以城投公司、地方國企作為采購主體的;從具體“F”模式來(lái)看,既有設立項目公司作為投融資主體的股權型融資,也有非股權型(包括工程款延付型)的融資模式;從承包商所承擔的融資范圍來(lái)看,既有僅承擔設計施工采購總承包工程價(jià)款范圍的融資責任的做法,也有將建設項目全部總投資(包括征地拆遷費用、工程款以外的工程建設其他費、建設期貸款利息等)全額納入融資范圍的做法。
F+EPC模式涉嫌違規變相融資舉債
“F”(融資)功能客觀(guān)上屬于政府方的一種融資舉債行為,但F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。對于政府投資項目而言,無(wú)論是采用股權融資還是債權融資,均是由選定的社會(huì )資本方在承攬EPC工程總承包時(shí)負有籌資義務(wù),并且由項目業(yè)主使用該等資金用于支付工程總承包費用,即項目建設資金并非由項目業(yè)主使用預算資金??陀^(guān)上看,F+EPC模式屬于政府方的一種融資舉債行為。但《政府投資條例》及相關(guān)文件已明確限定了地方政府融資舉債的方式和途徑,而F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。F+EPC模式的融資、建設和移交特征與BT模式特征契合,涉嫌以BT模式實(shí)施的違規風(fēng)險。如前所述,F+EPC模式由選定的社會(huì )資本方負責籌集建設資金給項目業(yè)主支付工程總承包等費用,項目建設完成后需移交給政府方管理,該模式特征與BT模式接近。這在一定程度上增加了地方政府的債務(wù)壓力和風(fēng)險,涉嫌構成政府方違規變相融資舉債,存在合規性風(fēng)險。
F+EPC模式是由社會(huì )資本方直接或間接籌措項目所需建設資金,承擔項目融資責任,客觀(guān)上存在融資不能的風(fēng)險。F+EPC模式下所需建設資金并非直接來(lái)源于財政資金或項目業(yè)主自籌資金,是由社會(huì )資本方通過(guò)股權或債權等方式直接或間接完成資金籌措供項目業(yè)主使用,無(wú)論是社會(huì )資本方完全使用自有資金,還是進(jìn)行融資貸款,融資風(fēng)險通常是分配給社會(huì )資本方承擔的。基于F+EPC模式回報機制的特殊性,加劇了社會(huì )資本方的投資回款風(fēng)險。股權融資+EPC方式下,社會(huì )資本方作為EPC工程總承包商獲取的工程費用依賴(lài)于合資公司籌資能否如期到位,股權回購部分則依賴(lài)于平臺公司的資信能力;在建設過(guò)程中及項目竣工移交后,由項目業(yè)主實(shí)際承擔還本付息的責任,合資公司能否如期獲取回款,同樣存在不確定性。債權融資+EPC方式下也同樣面臨該等回款不確定性風(fēng)險。
應對合理化轉化EPC+投資人
基于F+EPC模式存在上述諸多操作風(fēng)險,如已以F+EPC模式實(shí)施的項目,建議將項目轉變?yōu)镻PP模式實(shí)施,規范項目融資、項目建設及運營(yíng)事項,項目涉及政府方支出責任的,應當依法納入年度財政預算和中長(cháng)期財政規劃管理且財政承受力評估通過(guò)。
剝離F+EPC模式與政府方掛鉤因素,落實(shí)為徹底的企企合作
由于F+EPC模式項下,最大合規問(wèn)題在于該模式實(shí)際掛鉤政府方財政,形成政府隱性債務(wù)。如在該類(lèi)項目作為企業(yè)(如果是本級政府的國有企業(yè),則必須與政府融資職能脫鉤)投資項目的前提下,由企業(yè)作為項目業(yè)主以F+EPC模式招選項目合作單位,不再與財政支付或擔保關(guān)聯(lián),實(shí)現完全的商業(yè)合作。但社會(huì )資本方在此情況下,需要綜合考慮項目業(yè)主的實(shí)際資信能力能否保障其如期履約。